卫鞅从魏国逃亡到秦国，秦孝公任他为相国，把商地封给他，号称商君。商君治理秦国，法令得到彻底推行，公平而无私心：惩罚不回避权贵，赏赐不偏袒亲信，法令甚至施行到太子身上，对他的太傅处以黥刑、太师处以劓刑。一年之后，路上没有人拾取遗失的东西，百姓不乱拿不属于自己的东西，兵力大大增强，诸侯都畏惧秦国。只是他执法深刻而少恩惠，不过是靠强力使人服从罢了。

新法推行了八年，孝公病重将死，想把君位传给商君，商君推辞不受。孝公死后，惠王继位，执政不久，商君请求告老还乡。有人游说惠王说：大臣权势太重，国家就危险；左右近臣太受宠信，君王自身就危险。如今秦国连妇女孩童开口都是"商君之法"，没有人说"大王之法"——这样下去，商君反倒成了国主，大王更成了臣子。况且商君本来就是大王的仇人啊，希望大王认真考虑。商君回到封地，惠王将他车裂处死，而秦国人并不同情他。

苏秦起初主张连横之策，去游说秦惠王说：大王的国土，西面有巴、蜀、汉中的富饶物产，北面有胡地貉皮和代地良马的供应，南面有巫山、黔中作为屏障，东面有肴山、函谷关这样坚固的要塞。田地肥美，百姓殷实富足，战车万辆，勇猛的武士百万，沃野千里，积蓄丰厚，地势险要便利。这真是所谓的"天府"，天下的强国啊。凭大王的贤明、士民的众多、车骑的精良、兵法的教练，完全可以兼并诸侯、吞并天下，称帝而统治四海。希望大王稍加留意，请允许我陈奏秦国的成就帝业的方略。

秦王说：寡人听说过，羽毛还没有丰满的鸟，不可以高飞；法令还没有完备的国家，不可以施行诛罚；道德还不深厚的君主，不可以驱使百姓；政治教化还不顺畅的时候，不可以烦劳大臣。如今先生郑重其事地不远千里来到朝廷上指教我，还是改日再谈吧。

苏秦前后十次上书游说秦王，意见都没有被采纳。黑貂皮袍穿破了，百斤黄金用光了，生活费用枯竭，只好离开秦国回家。他打着绑腿、穿着草鞋，背着书、挑着行囊，形容枯槁，脸色黝黑，面带惭愧。回到家，妻子照旧织布不下机迎接，嫂子不肯为他做饭，父母不同他说话。苏秦长叹道：妻子不把我当丈夫，嫂子不把我当小叔，父母不把我当儿子，这都是苏秦我的罪过啊。于是连夜翻检旧书，摆开几十个书箱，找到姜太公的《阴符》之谋，伏案诵读，反复推敲揣摩。读书困倦想睡的时候，就拿起锥子刺自己的大腿，鲜血一直流到脚上。他说：哪有游说君主而不能让他拿出金玉锦绣、取得卿相尊位的道理呢？满一年之后，揣摩成熟了，说：这下真的可以去游说当代的君主了。

于是他来到赵国，在华丽的高堂之上拜见赵王，两人谈得投契，击掌畅谈。赵王大喜，封他为武安君，授给相印，又以兵车百辆、锦绣千匹、白璧百双、黄金万镒随行，让他去缔约合纵、离散连横，以抑制强盛的秦国。所以苏秦在赵国为相之时，函谷关的交通一度断绝，六国与秦断绝了往来。

苏秦将要去游说楚王，路过洛阳家乡。父母听到消息，收拾房舍、清扫道路，张设乐队、摆设酒宴，到郊外三十里去迎接。妻子侧着眼睛看他、侧着耳朵听他说话；嫂子像蛇一样在地上匍匐爬行，接连四次跪拜谢罪。苏秦说：嫂子，你为什么从前那样傲慢而现在这样卑下呢？嫂子说：因为现在小叔子地位尊贵而且金银多啊。苏秦叹道：唉！贫穷的时候，父母不把他当儿子；富贵的时候，连亲戚都畏惧他。人生在世，权势地位和富贵，难道可以忽视吗！

司马错和张仪在秦惠王面前争论战守大计。司马错主张攻打蜀国，张仪说：不如攻打韩国。惠王说：愿听听你们的理由。张仪答道：先亲近魏国、友好楚国，然后出兵三川，封锁轘辕、缑氏两个隘口，挡住屯留的山道，让魏国切断南阳的通路，让楚国逼近南郑，秦国则进攻新城、宜阳，兵临东、西二周的郊外，声讨周君的罪过，再侵入楚、魏两国的土地。周王室自知无法相救，必定交出九鼎宝器。我们占据了九鼎，掌握了地图和户籍，挟持天子来号令天下，天下没有人敢不听从——这才是称王的大业啊。如今的蜀国，不过是西边偏僻的小国、戎狄中的首领罢了，劳师动众不足以成就名声，得到它的土地也算不上多大的利益。我听说，争名要到朝廷上争，争利要到集市上争。如今的三川和周室，正是天下的朝廷和集市，大王不去争夺，反而去争戎狄盘踞的偏僻之地，离王业太远了。

司马错说：不对。我听说，想使国家富有的，必须开拓它的疆土；想使军队强大的，必须使百姓富足；想称王天下的，必须广施恩德。这三样具备了，王业随之而来。如今大王土地狭小、百姓贫穷，所以我希望先从容易的事情做起。蜀国是西边偏僻之国，又是戎狄的首领，如今正有桀、纣一样的内乱。用秦军去攻打它，就像派豺狼去驱逐羊群一样容易。夺取它的土地，足以扩大秦国的疆土；获得它的财物，足以使百姓富足；整治军备而不用伤亡太多，蜀国就已经降服了。所以攻取这样一个国家，天下不会认为我们暴虐；把西部的利益尽收囊中，诸侯也不会认为我们贪婪。这样我们一举之中，名与实都得到了，还落得个禁止暴乱的好名声。若是去攻打韩国、胁迫天子，那是恶名，未必得利，又落个不义的名声，去进攻天下人都不愿进攻的对象，实在太危险了。请让我说明缘由：周室是天下的宗室；齐国是韩国和周室的同盟国。周室自己知道要失去九鼎，韩国自己知道要丧失三川，两国必将并力合谋，依靠齐国、赵国，向楚国、魏国求和解；周室把九鼎送给楚国，韩国把土地让给赵国，大王是制止不了的。这就是我所说的危险，不如伐蜀稳妥周全。

惠王说：好！寡人听你的。终于出兵伐蜀，十个月就攻取了它，于是平定了蜀国。蜀国君主改称为侯，秦国又派陈庄去做蜀相。蜀国归属秦国之后，秦国更加富强，越发轻视诸侯了。

陈轸离开楚国来到秦国。张仪对秦王说：陈轸身为大王的臣子，却经常把秦国的国情透露给楚国，我没法同他共事，希望大王把他驱逐出去。如果他要回楚国，希望大王杀掉他。王说：陈轸怎么敢去楚国呢。

王召来陈轸告诉他说：我能够听从你的话，你想到哪里去？我为你准备车马。陈轸回答：我愿意去楚国。王说：张仪猜你要去楚国，我自己也料定你必定去楚国。你如果不是去楚国，还能到哪里去呢？陈轸说：我离开秦国，一定特意声明去楚国，正是希望大王听见我出走这件事。王说：愿听听其中的道理。陈轸答道：大王听说过楚人有两房妻室的故事吗？有人勾引那个年长的妻子，年长的痛骂他；勾引那个年轻的，年轻的顺从了他。过了不久，那个丈夫死了。有人问勾引者：你要娶年长的呢，还是年轻的？他说：娶年长的。问的人说：年长的骂过你，年轻的应承了你，你为什么反倒娶年长的？他答道：当她还是别人的妻子时，自然希望她答应我；如今她要做我的妻子了，就希望她替我去痛骂别的勾引者了。如今楚王是贤明的君主，昭阳是贤能的国相。我陈轸身为大王的臣子，如果经常把秦国国情私通楚国，楚王必定不肯收留我，昭阳也不会同我共事了。由此足以证明我是否私通楚国。

王说：好。于是不听张仪的谗言，反而厚待陈轸。

楚国与齐国绝交，齐国出兵攻打楚国。陈轸对楚王说：大王不如割出土地，在东面同齐国讲和，在西面向秦国求援。楚王便派陈轸出使秦国。

秦王对陈轸说：您本是秦国人，我与您是故交。我缺少才干，不能亲自过问国家大事，所以您离开我去侍奉楚王。如今齐、楚互相攻打，有人劝说救齐有利，有人劝说不利，您难道不能在为自己的君主尽忠筹划之余，也替我出出主意吗？陈轸说：大王难道没听过卞庄子（管庄子）刺虎的故事吗？有两只老虎为争吃一个人而相斗，卞庄子提剑要去刺杀它们。管与制止他说：老虎是凶猛的野兽，人是美味的诱饵。如今两只老虎为争人而斗，小的必死，大的必伤。您等大虎伤了之后再刺杀它，就能一举而得两虎；没有刺杀一只老虎的辛劳，却享有刺杀两只老虎的名声。如今齐、楚互相攻打，正如两虎争人，秦国为什么不等它们两败俱伤再出兵呢？那就能一举而兼并齐、楚了。

秦武王对甘茂说：寡人想坐上车子通过三川，去看一看周室（的九鼎），那样即使死了也能不朽吧？甘茂回答：请让臣先去魏国，约定共同伐韩，请让向寿陪同前往。甘茂到了魏国，对向寿说：您回去告诉大王说：魏王已同意联合伐韩了，不过希望大王暂时不要进攻。

（回国后武王追问缘故，）甘茂说：宜阳是个大县，上党、南阳的财富积蓄在那里已经很久了。名义上是县，实际上相当于一个郡。如今大王越过重重险隘，千里迢迢去攻打它，太难了。我听说当年张仪西并巴蜀、北取西河之外、南取上庸，天下人并不因此称赞张仪，反而称颂先王的贤明。魏文侯派乐羊攻打中山，三年才攻下来。乐羊回来论功，文侯拿出一箱子弹劾他的谤书给他看。乐羊再拜叩头说：这不是我的功劳，全赖主君的信任和支持啊。如今我，不过是客居秦国的大臣罢了。樗里疾、公孙衍都是韩国利益的支持者，他们会在大王面前非议我，大王必定会听信他们，那时就成了大王欺骗魏王、我也被公仲侈怨恨的局面了。从前曾子住在费地，费地有个与曾子同名同姓的人杀了人。有人告诉曾子的母亲说：曾参杀人了。曾母说：我的儿子不会杀人。照常织布。过了一会儿，又有人说：曾参杀人了。曾母还是照常织布。再过一会儿，又一人来告诉她：曾参杀人了。曾母害怕了，扔下梭子翻墙逃走。凭曾参的贤德和母亲对他的信任，三个人接连怀疑，慈母也不能信任儿子了。如今我的贤能不及曾子，大王信任我又不如曾母信任曾子，而怀疑我的人又不止三个，我恐怕大王也会像曾母那样扔下梭子啊。武王说：寡人不听他们的，请与你订立盟约。于是与他盟誓于息壤。

秦军进攻宜阳，五个月没能攻下。樗里疾、公孙衍二人果然在武王面前争相非议，武王将要听信他们，召甘茂告知。甘茂说：息壤的盟誓还在那里。王说：有这回事。于是发动全部兵力，再度让甘茂进攻，终于攻克了宜阳。

医生扁鹊拜见秦武王，武王把自己的病情告诉他，扁鹊请求医治（除去病灶）。武王身边的大臣说：大王的病在耳朵前面、眼睛下面，除去它未必能治好，反倒会使耳朵不灵、眼睛不明。武王把这些话告诉了扁鹊。扁鹊愤怒地把砭石扔在地上说：君王与懂得医道的人商量治病，却又让不懂的人来败坏它。假使照这样来了解秦国的政治，那么君王只要有一次举动，就会亡国了。

秦王（政）想见顿弱。顿弱说：我的规矩是不参拜，大王能让我不行拜礼，就可以见面；否则就不见了。秦王答应了。于是顿弱说：天下有有其实而无其名的，有无其实而有其名的，也有无名无实的，大王知道吗？王说：不知道。顿弱说：有其实而无其名的，是商人——他们没有扛锄扶犁的劳苦，却有囤积粮食的实利。无其实而有其名的，是农夫——开春破冻耕种，顶着烈日锄草，却没有积粮的实利。无名又无实的，就是大王您啊——已经立为万乘之君，却没有孝母之名；以千里之地奉养太后，却没有孝母之实。秦王勃然变色大怒。

顿弱说：崤山以东有六个战国，大王的威势不能加于山东六国，却加到自己母亲身上，我私下认为大王不该如此。顿弱又说：韩国是天下的咽喉，魏国是天下的胸腹。大王给我万金去游说，让韩、魏把社稷之臣送入秦国效力，韩、魏就会顺从；韩、魏顺从了，天下也就可以图谋了。秦王说：我的国家贫穷，恐怕拿不出这么多钱。顿弱说：天下从来没有太平无事的时候，不是合纵就是连横。连横成功，秦国称帝；合纵成功，楚国称王。秦国称帝，可以以天下来供养；楚国称了王，大王即使有万金，也不能私自享有了。秦王说：好。于是拿出万金，派他东游韩、魏，使其将相入秦；北游燕、赵，借赵王之手杀了李牧。后来齐王入秦朝拜，四国相继服从，都是顿弱游说的功劳。

范雎来到秦国，秦昭王亲自到宫廷迎接。范雎进言说：大王的国土，北面有甘泉、谷口，南面环绕泾水、渭水，右面是陇、蜀，左面是关隘、阪山；战车千辆，勇士百万。凭秦国士卒的勇敢、车骑的众多，去对抗诸侯，就好像放出韩国的壮犬去追跛脚的兔子，霸王的功业完全可以成就。可如今反而闭关自守，不敢向崤山以东进兵，这是因为穰侯魏冉为国出谋不忠，而大王的方针也有失误啊。王说：愿听听失误在哪里。范雎说：大王越过韩、魏去攻打强大的齐国，不是好办法。出兵少了不足以损伤齐国，出兵多了又对秦国自身有害。我猜大王是想少出自己的兵而让韩、魏全部出兵，这不更是错误吗？何况韩、魏两国，地处中原，是天下的枢纽。大王若想称霸，必须控制中原之地作为天下的枢纽，以此威慑楚、赵。赵国强了楚国就来依附，楚国强了赵国就来依附，楚、赵都依附了，齐国必定恐惧，必定用谦卑的言辞和丰厚的财宝事奉秦国；齐国归附之后，韩、魏就成了可以吞并的对象了。

王说：我想亲近魏国，可魏是个反复多变的国家，我没法亲近它。请问怎么才能亲近魏国？范雎说：先用谦卑的言辞和厚重的财币去事奉它；不行，就割让土地去收买它；再不行，就发兵攻打它。王说：寡人敬受教了。于是封范雎为客卿，参与军事谋划。昭王终于采用范雎的计谋，派五大夫绾攻魏，夺取了怀邑；两年之后，又攻取了邢丘。

范雎又进言说：秦、韩两国的地形，交错得像刺绣一样。秦国旁边有个韩国，就像木头里有蛀虫、人有了心腹之病。天下平安无事就罢了，天下一旦有变，对秦国为害最大的还有谁超过韩国的呢？大王不如先收服韩国。王说：我想收服韩国，可韩国不听，怎么办？范雎答道：韩国怎么能不听呢？大王发兵攻打荥阳，巩县、成皋的道路就被切断；北上截断太行山的通道，上党的军队就不能南下；一举攻克荥阳，韩国国土就被分割成三段。韩国眼看必亡，怎能不听从呢？韩国若归附了，称霸的大业就可以进一步图谋了。王说：好。

范雎说：臣在山东时，只听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。独揽国家大权的才叫王，能决定利害关系的才叫王，掌握生杀威权的才叫王。如今太后行事随心所欲而不顾忌，穰侯出使外国从不报告，华阳君、泾阳君赏罚决断毫无顾忌，高陵君任免官员从不请示——这四种权贵齐备而国家不危的，从来没有过。我听说，树木果实太多会压断枝条，压断枝条会损伤树心；都邑太大会危害国家，臣子太尊会使君主卑弱。如今太后、穰侯当权，高陵、华阳、泾阳三君辅佐他们，最终使秦国没有真正的王——这也就是淖齿、李兑一类的人物啊。臣如今看到大王在朝中孤立无援，私下担心万年之后，拥有秦国的不会再是大王的子孙了。昭王听了大惊失色说：好。于是废黜太后，把穰侯、高陵、华阳、泾阳君驱逐到关外。秦王任命范雎为相国，收回穰侯的相印，让他回到封地陶邑去。县官给他派了车牛，多达千余辆。到了函谷关，守关人检查他的宝器，发现其珍奇异宝竟比王室还多。

秦国把应地封给范雎，号称应侯。这一年，是秦昭王四十一年。

蔡泽被赵国驱逐，逃到韩、魏两国，在路上又被人抢走了炊具。他听说秦国应侯范雎的亲信郑安平、王稽都犯了大罪，范雎内心惭愧不安，便向西进入秦国。他准备求见秦昭王，先派人扬言激怒范雎说：燕国来的客人蔡泽，是天下英俊善辩的智士。他只要一见到秦王，秦王必定会为难您而夺取您的相位。

范雎听说后，派人召见蔡泽。蔡泽进来，只是拱手行礼。范雎本来就不痛快，等到见了面，蔡泽态度又很傲慢，范雎便责问他说：你曾经扬言要取代我做秦国宰相，有这回事吗？蔡泽答道：有的。四季的次序，是完成了使命就退去。您怎么见事这么迟呢？人生一世，正如太阳中天就要西斜、月亮圆满就要亏缺，进退伸缩，随着时势变化，这才是圣人的道理。从前齐桓公九合诸侯、一匡天下，到葵丘之会时面有骄矜之色，结果叛离的国家有九个。商君为秦孝公申明法令……大功告成之后，却遭车裂。白起率数万之师征战……功业已成，却在杜邮被赐剑自尽。吴起辅佐楚悼王……功成之后，终遭肢解。大夫文种为越王深谋远虑……功业既成，终于伏剑而死。这四位，都是功成而不肯引退，祸患才落到这个地步。这就是所谓能伸而不能屈、能进而不能退啊。

范雎说：好。我听说过，欲望不知满足，就会失去所有欲望的东西；拥有而不知止足，就会失去已有的一切。于是请蔡泽入座，待为上客。几天之后，范雎入朝，对昭王说：有个新从山东来的客人蔡泽，是个辩士。我见过的人很多，没有比得上他的，我也不如他。昭王召见蔡泽，与他交谈，非常高兴，拜他为客卿。范雎随即称病，请求送还相印。昭王赞赏蔡泽的谋划，于是任命他为秦相，向东收取周室。

濮阳人吕不韦在邯郸经商，见到了在赵国做人质的秦国公子异人，回去便问父亲：种田能获利几倍？父亲说：十倍。贩卖珠宝玉器能赢利几倍？说：百倍。那么拥立一国之君，能赢利几倍？说：无数。吕不韦说：如今拼命耕田劳作，还不能做到丰衣美食；而要是扶立国君，恩泽可以传到后世。我愿意去做这件事。

异人在赵国做人质，乘的车马和日常财用都不充裕，生活困窘。吕不韦对他说：我能使您的门庭光大。异人笑着说：您还是先光大自己的门庭吧，然后再来光大我的门庭！吕不韦说：您不知道，我的门庭要等您的门庭光大了才能光大。异人心中明白他的意思，就拉他坐下深谈。吕不韦说：秦王老了，太子安国君最宠爱的是华阳夫人，而华阳夫人没有儿子，能够确立嫡子继承人的，只有华阳夫人一句话。如今您兄弟二十多人，您排行居中，又不受宠，长期在外做人质。太子即位之后，您就没有机会争做继承人了。异人说：是这样，那该怎么办？吕不韦说：您客居此地，境况窘迫，没有资本奉献双亲、结交宾客。我吕不韦虽然不富，愿意拿出千金为您西去秦国游说，侍奉安国君和华阳夫人，立您为嫡嗣。异人叩头说：如果真像您谋划的那样，我愿分秦国的土地与您共享。

吕不韦拿出五百金购置珍奇宝物，自己带着西入秦国，求见华阳夫人的姐姐，把宝物献给华阳夫人，趁机称道异人贤能聪明，交结的诸侯宾客遍布天下，并且常常说"我把夫人当作上天，日夜哭泣思念太子和夫人"。华阳夫人非常高兴。吕不韦又让她姐姐劝夫人说：我听说，靠美色事奉人的，色衰爱弛。如今夫人事奉太子，深得宠爱却没有儿子，不如趁早在诸子中挑选贤孝的人立为嫡子，认作儿子。丈夫在世时倍受尊崇，丈夫百年之后，自己认的儿子继位为王，终究不失权势，这正是一句话而得万世之利啊。异人贤能，自己也知道排行居中，按次序立不到他做继承人，他的生母又不得宠，自然愿意依附夫人。夫人若真的在这时提拔他，那么异人就从无国变为有国，夫人也从无子变为有子了。华阳夫人认为很对，就趁太子方便的时候，委婉地谈起在赵国做人质的异人品行出众，来往的人都称赞他。接着又流泪说：我有幸能充实后宫，不幸没有儿子，希望能把异人立为继承人，好让我日后有所依托。安国君答应了，就和夫人刻玉符为约，立异人为继承人。安国君和华阳夫人从此重重地馈赠异人，并请吕不韦做他的老师。

华阳夫人是楚国人，异人因而改名子楚。

文信侯吕不韦想攻打赵国来扩大河间的封地，派刚成君蔡泽去燕国经营了三年，燕国太子丹就到秦国做了人质。吕不韦又请张唐去燕国任相，想联合燕国共同攻赵，以扩大河间的地盘。张唐推辞说：去燕国必须取道赵国，赵国人抓到我，可以得到百里封地的赏格。吕不韦很不高兴地离去了。家臣中年少的甘罗问：君侯为什么这样不痛快？吕不韦说：我让蔡泽事奉燕国三年，燕太子已经入秦为质；如今我亲自请张卿去燕国为相，他却不肯去。甘罗说：让我去劝他。吕不韦呵斥道：我亲自去请他都不肯，你小小年纪怎么能让他去？甘罗说：项橐七岁就做了孔子的老师，如今我已经十二岁了！您不妨让我试一试，何必急着呵斥呢？

于是甘罗去见张唐说：您的功劳与武安君白起相比，谁大？张唐说：武安君南面挫败强楚，北面威震燕、赵，战必胜、攻必取，攻破的城邑不计其数，我的功劳比不上他。甘罗说：应侯范雎在秦国执政，与文信侯相比，谁的权势更专？张唐说：应侯不如文信侯。甘罗说：您明知应侯不如文信侯权势专重吗？说：知道。甘罗说：当年应侯要攻赵，武安君表示为难，结果离开咸阳七里，就被绞死了。如今文信侯亲自请您出任燕相，您却不肯去，我不知道您会死在什么地方了。张唐说：那就请你这个少年人代我安排行程吧。于是下令库房备车、马厩备马、府库备币，行期已定。

甘罗对文信侯说：借给我五辆车，请让我替张唐先去通报赵国。甘罗拜见赵王，赵王亲自到郊外迎接。甘罗问赵王：听说燕太子丹入秦为质了吗？赵王说：听说了。听说张唐将出任燕相了吗？说：听说了。燕太子丹入秦，说明燕国不欺骗秦国；张唐出任燕相，说明秦国不欺骗燕国。秦、燕互不相欺而联合，要攻打的就是赵国，赵国就危险了。秦、燕联合没有别的缘故，就是要攻赵以扩大河间之地。如今大王割给我五座城去扩大河间，我就请秦国送还燕太子，再与强大的赵国一起攻打弱小的燕国。赵王立刻割让五座城以扩大河间，秦国也送回了燕太子。后来赵国攻打燕国，攻取上谷三十六县，把其中十分之一分给了秦国。