知伯率领赵、韩、魏三家灭了范氏、中行氏。休整数年之后，派人到韩国索取土地。韩康子想不给，段规劝道：不行。知伯的为人，贪利而凶狠。他来要地不给，必定对韩国用兵。您不如给他。给了他，他会习以为常，又会向别国要地，别国不听，他一定兴兵攻打；这样韩国就可以免于祸患，等待事情的变化了。康子说：好。便派使者把一个万家之邑送给知伯。知伯很高兴，又派人向魏国要地，魏宣子想不给。赵葭劝道：他向韩国要地，韩国给了；向魏国要地，魏国不给，那就是魏国内部自恃强大，而外表上触怒了知伯。那样他必定把兵锋转向魏国！不如给他。宣子说：好。也派人把一个万家之邑送给知伯。

知伯又派人向赵国要地，赵襄子不给。知伯大怒，于是率领韩、魏两家围攻赵氏。赵襄子召来张孟谈问道：寡人该怎么办？张孟谈说：董安于治理晋阳，尹铎又继承他，他们的政教遗风尚在，还是投奔晋阳吧。于是前往晋阳。三家围住晋阳，一年多之后，引汾水灌城，城墙未被淹没的只剩六尺；城里人在树上搭巢居住，吊起锅来做饭，财物粮食将尽，士卒疲病不堪。群臣都有了离心，礼数渐渐怠慢，只有高共始终不敢失礼。

襄子害怕了，连夜派张孟谈秘密会见韩、魏二君，说：我听说唇亡则齿寒。如今知伯率领二位之君伐赵，赵亡了，就轮到韩、魏了。二君说：我们知道会这样。虽如此，知伯的为人，粗暴而少亲信，我们的计谋若被他察觉，大祸马上临头。张孟谈说：计谋出自二君之口，只进入我一人之耳，没有别人知道。二君当即与张孟谈秘密约定三军行动，约定了日期。夜里，襄子派人杀掉守堤的官吏，决开水堤反灌知伯军营。知伯的军队因救水而大乱，韩、魏两军从两翼夹击，襄子率领士卒从正面冲杀，大败知伯军，活捉了知伯。

知伯身死，领地被三家瓜分，成为天下的笑柄。三家分晋的格局，就从这里开始。

赵武灵王平日闲坐，肥义在旁侍奉。武灵王说：我想继承先君简子、襄子的功业，开发胡狄之地，我要改穿胡人服装。肥义说：我听说办事情犹豫不决就不可能成功，行动犹豫不决就不会有功绩。大王既然抱定背弃世俗负担的决心，就不必顾虑天下的议论了。讲论至高德行的人不去附和世俗，成就大功业的人不与大众商议。愚蠢的人事后都弄不明白，聪明人事前就能洞察——大王还犹豫什么呢？武灵王说：我对改穿胡服并不犹豫，只是担心天下人笑话我。可是，狂人觉得快乐的事，正是智者为之悲哀的；愚人讥笑的事，正是贤人明察的。世上如果有顺从我的人，胡服的功效就不可估量。即便驱使全天下人都来笑话我，胡地和中山国我也一定要占有它。

于是武灵王率先改穿胡服，派王孙绁告诉叔父公子成：寡人已穿胡服，将穿着它上朝，也希望叔父改穿。公子成拜了两拜说：臣本来就听说大王要穿胡服，臣没有才能，又卧病在床，没能及早进言。大王既然下了命令，臣斗胆直言：臣听说中原地区，是圣贤教化之地、礼乐施行之所，是远方民族观察学习的地方，是蛮夷效法的榜样。如今大王舍弃这些而袭用远方的服装，改变古人的教化，更改古代的准则，违背众人的心愿，背弃圣贤的教导，远离中原的风俗，希望大王慎重考虑。

使者回报后，武灵王亲自登门劝说公子成：衣服是为了便用，礼俗是为了应变——各地不同，因事而异。叔父所说的是世俗之见，我要做的是改变世俗。当年简子、襄子的功业，正是谋求开拓胡翟之地。如今寡人要聚集舟船的用具，征召居住水边的人民，来守卫黄河、薄洛之水；改穿胡服、练习骑射，是为了防备燕、东胡、楼烦的侵扰。公子成终于听从了王命，武灵王便赐给他胡服。

武灵王十九年春三月，王在信宫举行盛大朝会，正式推行胡服，教百姓练习骑马射箭。

秦国和赵国在长平交战，赵国战败，死了一名都尉。赵王召来楼昌和虞卿问道：战事不利，都尉又战死了，寡人卷起铠甲轻装突袭秦军，怎么样？楼昌说：没有益处，不如派重要使者去讲和。虞卿说：主张讲和的人，是认为不讲和我军就必然被击破。可是掌握讲和主动权的在秦国。况且大王估计秦国的意图，是要击破赵国的军队呢，还是不是？赵王说：秦国已经不遗余力了，必定要击破赵军。虞卿说：大王姑且听从我的意见，派出使者带着贵重的宝物去依附楚、魏两国。楚、魏想得到大王的宝物，必定接纳我们的使者。赵国使者一旦进入楚、魏，秦国必定怀疑天下又要合纵了，必定恐慌。这样，讲和才有可能实现。

赵王不听，与平阳君商定讲和，派郑朱进入秦国。秦国接待了郑朱。赵王召见虞卿说：寡人派平阳君向秦国讲和，秦国已经接纳郑朱了，您以为怎么样？虞卿回答说：大王的讲和不会成功，赵军必定被击破。天下向秦国祝贺战胜的使臣都在秦国了。郑朱是显贵之人，他进入秦国，秦王和应侯必定会隆重礼遇他、拿他昭示天下。楚、魏看到赵国已经讲和，必定不去救赵。秦国知道天下都不救赵国，那么讲和就不可能成功了。后来应侯果然把郑朱作为尊贵客人来炫耀，始终不肯讲和。赵军在长平终于被击破，天下人都讥笑赵王。

秦国围困赵国都城邯郸。魏安釐王派将军晋鄙救赵，因为畏惧秦军，驻扎在荡阴不再前进。魏王又派客籍将军辛垣衍潜入邯郸，通过平原君对赵王说：秦国之所以急于围攻赵国，是因为先前与齐闵王争强称帝，不久又取消了帝号，那是因为齐国的缘故；如今齐国已经更加衰弱，当今只有秦国称雄天下，这次未必是贪图邯郸，他的本意是想求得称帝。赵国果真能派出使者尊奉秦昭王为帝，秦国必定高兴，就会撤兵离去。平原君犹豫不决。

这时鲁仲连恰好在赵国游历，正遇上秦军围城，听说魏国将军想让赵国尊秦为帝，就去见平原君说：事情打算怎么办？平原君说：我赵胜哪里还敢谈论战事！百万大军在外面折损了，如今秦军又深入国内围困邯郸而不撤走。魏王派客将军辛垣衍让赵国尊秦为帝，现在那个人就在这里，我怎么还敢谈这件事？鲁仲连说：我原先还以为您是天下的贤明公子，我今天才知道您并不是天下的贤明公子。

鲁仲连见到辛垣衍，却不发一言。辛垣衍说：我看住在这座围城中的人，都是有求于平原君的；如今看先生的相貌气度，不像是求平原君的人，为什么久留在这围城之中而不离开呢？鲁仲连说：世人认为鲍焦是心胸狭隘而死，其实都错了。现在一般人不了解他，还以为他是为个人打算。那秦国，是个背弃礼义、崇尚斩首之功的国家，用权诈之术役使士人，像对待奴隶一样役使百姓；秦王如果肆无忌惮地称了帝，甚至统治了天下，那么我鲁连只有跳东海而死罢了，我不忍心做他的百姓。我之所以来见将军，是想帮助赵国。辛垣衍说：先生打算怎么帮助呢？鲁连说：我要让魏国和燕国帮助它，齐、楚两国本来就早已在帮助它了。辛垣衍说：燕国嘛，我相信会听从您的；至于魏国，我就是魏国人，先生怎么能使魏国救赵呢？鲁连说：这是因为魏国没有看清秦王称帝的祸害，假使魏国看清了这个祸害，就一定会援助赵国了。

辛垣衍问：秦王称帝会有什么祸害呢？鲁仲连说：从前齐威王曾经施行仁义，率领天下诸侯去朝见周天子。周室又贫穷又衰微，诸侯都不去朝见，只有齐国去。过了一年多，周烈王去世，诸侯都去吊丧，齐国去晚了。周室发怒，向齐国报丧说：天崩地裂，新天子离宫守丧，东方藩国之臣田婴齐竟敢迟到，罪当斩首！齐威王勃然大怒说：呸！你母亲不过是个婢女！终究成为天下的笑柄。齐王活着的时候去朝见周天子，死了就大声责骂，实在是忍受不了周室的苛求啊。

况且秦王贪心不止而终于称帝，就将更换诸侯的大臣，罢免他所谓不贤的人，把职位给予他所谓贤能的人；罢免他所憎恶的，给予他所喜爱的；他还会使他的女儿和善于进谗的姬妾，嫁给诸侯做妃姬，住在魏国的宫里，魏王还能安然无事吗？而将军您又凭什么能保住原来的宠信呢？于是辛垣衍站起来，向鲁仲连拜了两拜，道歉说：起初我以为先生是个平庸的人，今天我才知道先生是天下杰出的高士。请让我离开这里，不敢再谈尊秦为帝的事了。

秦国将领听说这件事，为此退兵五十里。恰好遇上魏公子无忌夺取晋鄙的军权来救赵国攻打秦军，秦军便撤兵回国了。

于是平原君要封赏鲁仲连，鲁仲连再三辞让，始终不肯接受。平原君就设酒宴款待，酒喝到畅快时，他起身走到鲁仲连面前，献上千金为他祝寿。鲁仲连笑着说：天下之士所看重的，是替人排除祸患、消解危难、解决纷乱而不索取报酬。如果要索取报酬，那就是商人的行为了，而我不忍心这样做。于是告别平原君离开赵国，终身不再相见。

赵太后刚刚执政，秦国加紧进攻赵国。赵国向齐国求救，齐国说：必须用长安君作人质，才能出兵。太后不肯，大臣们极力劝谏。太后明白地对左右说：有再说让长安君作人质的，老妇一定朝他脸上吐唾沫。

左师触龙说希望拜见太后，太后气势汹汹地等着他。触龙进门后慢慢小跑上前，到自己谢罪说：老臣脚有毛病，竟不能快跑，很久没能拜见了。私下里自己宽恕自己，又担心太后的贵体有什么不舒适，所以希望能拜见太后。太后说：我依靠车子行动。触龙说：每天饮食该不会减少吧？太后说：靠点稀粥罢了。……左师公说：从现在往上推三代，直到赵氏建立赵国的时候，赵王的子孙封侯的，他们的继承人还有在的吗？太后说：没有。触龙说：不光是赵国，其他诸侯国有相继存在的吗？太后说：老妇没有听说过。这是他们当中近的祸及自身，远的祸及子孙。难道君王的子孙就一定不好吗？是因为他们地位尊贵却没有功勋，俸禄优厚却没有劳绩，却拥有大量的贵重财宝啊。如今您抬高长安君的地位，封给他肥沃的土地，多给他贵重的宝器，却不趁现在让他为国立功，有朝一日您百年之后，长安君凭什么在赵国站住脚呢？老臣认为您替长安君打算得太短了，所以认为您爱他不如爱燕后。太后说：好吧，任凭您支使他。

于是替长安君备车一百辆，送他到齐国作人质，齐国这才出兵。子义听到这件事说：君主的儿子，是骨肉至亲，尚且不能依靠没有功勋的尊位、没有劳绩的俸禄，而守住金玉之类的重宝，更何况做臣子的呢？

赵国将要攻打燕国，苏代为燕国去劝赵惠文王说：这次我到这里来，路过易水，看见一只河蚌正张开壳晒太阳，一只鹬鸟飞来啄它的肉，河蚌立即合拢壳，夹住了鹬鸟的嘴。鹬鸟说：今天不下雨，明天不下雨，你就变成死蚌了。河蚌也对鹬鸟说：今天不放你，明天不放你，你就成了死鹬。两者谁也不肯放开，一个打渔的人走过来，把它们两个一起捉去了。现在赵国要去攻打燕国，燕、赵两国长期相持不下，把百姓都弄得疲惫不堪，我担心强大的秦国就要充当那打渔的人了。希望大王仔细考虑这件事。惠文王说：好。于是停止了攻燕的计划。